Verslag van de raad van Commissarissen

Toezichtvisie, toezichtkader en toetsingskader
De raad van commissarissen legt via dit jaarverslag publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop hij invulling heeft gegeven aan de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden in het afgelopen jaar. De taken van de raad zijn vastgelegd in artikel 20 van de statuten. De statuten alsmede het Reglement voor de raad van commissarissen zijn te vinden op www.patrimonium-groningen.nl.

Raad en bestuur hebben een gezamenlijke toezichtvisie. In deze visie geeft de raad zijn visie op ‘waarom, waartoe en hoe zij toezicht houdt’. Deze toezichtvisie is in het voorjaar van 2022 geactualiseerd. We vinden het belangrijk dat de toezichtvisie niet alleen een verplichting is maar een document is waarin Patrimonium herkenbaar is. 
Het toezicht- en toetsingskader is het totaal van regels, afspraken en beleid bij Patrimonium waaraan de maatschappelijke en financiële prestaties kunnen worden getoetst. In het toezichtkader heeft de raad uitgewerkt hoe hij deze visie in de praktijk wil brengen. Daarbij heeft de raad te maken met externe en interne regelgeving. Het toetsingskader voor Patrimonium wordt gevormd door kaders die betrekking hebben op enerzijds de besturing en anderzijds de beheersing van de organisatie. Het toetsingskader wordt jaarlijks geactualiseerd. Toezichtvisie, toezichtkader en toetsingskader zijn ook vindbaar op de website van Patrimonium. 

De raad van commissarissen van Patrimonium onderschrijft de Governancecode van harte. Voor een aantal bepalingen geldt dat corporaties daarvan gemotiveerd kunnen afwijken als dit volgens de betreffende corporaties tot een beter resultaat leidt. In 2021 is getoetst of Patrimonium aan alle onderdelen van de vernieuwde Governancecode 2020 voldoet. Er ontbrak nog een aantal interne regelingen, namelijk een gezamenlijke visie op opdrachtgeverschap, een beleggingsstatuut en een verbindingenstatuut. Deze zijn in 2021 alsnog vastgesteld en goedgekeurd.

De raad is de interne toezichthouder, maar Patrimonium heeft ook te maken met externe toezichthouders. Via de kwartaalrapportages heeft de raad in 2021 toegezien op de opvolging van opmerkingen die door externe toezichthouders zijn gemaakt. 

De Autoriteit Woningcorporaties (Aw) heeft in 2021 de governance inspectie uitgevoerd. Daarvoor heeft de Aw in september gesproken met zowel een afvaardiging van de RvC, de bestuurder als de controller. In november is het rapport van de Aw ontvangen. De Aw is overtuigd van de juiste koers en inzet van Patrimonium. Ten aanzien van interne beheersing en risicomanagement zijn nog wel duidelijk stappen te zetten. Dit wordt door de RvC en de bestuurder onderschreven. In de tweede helft van 2022 zal de Aw een toezichtgesprek met bestuurder en controller voeren over de voortgang ten aanzien van interne beheersing en risicomanagement.
Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) heeft in februari 2022 de risicobeoordeling 2021 afgerond en op basis daarvan Patrimonium ingedeeld in een laag tot gemiddeld risicoprofiel.

De raad van commissarissen en de bestuurder hebben gedeelde normen en waarden als het gaat om integriteit. Integriteit wordt periodiek besproken in het overleg tussen presidium en bestuurder. De raad heeft er kennis van genomen dat de bestuurder in 2021 een aangescherpt integriteitsbeleid en klokkenluidersregeling heeft vastgesteld. Van de klokkenluidersregeling is in 2021 geen gebruik gemaakt. In paragraaf 5b wordt nader ingegaan op het borgen van integriteit binnen de raad. 

De raad van commissarissen heeft een auditcommissie en een selectie- en remuneratiecommissie. De commissies stellen jaarlijks – ten behoeve van de raad – een verslag op met daarin het aantal gehouden vergaderingen, de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen en haar beraadslagingen en bevindingen in het betrokken boekjaar. De personele samenstelling van de commissies alsmede de belangrijkste punten uit de verslagen zijn elders weergegeven. In hoofdstuk 2 voor wat betreft de auditcommissie en in hoofdstuk 3 en in hoofdstuk 5 voor wat betreft de selectie- en remuneratiecommissie. Voor beide commissies is een reglement vastgesteld. Beide reglementen zijn ook te vinden op de website.

Meerjarenbeleidsplan
De speerpunten uit het strategische beleidsplan 2020-2023 zijn door de raad gemonitord. Ook in het jaar 2021 heeft een strategische bijeenkomst plaatsgevonden waarin met de bestuurder en samen met zijn managementteam van gedachten is gewisseld over strategische keuzes voor de middellange en lange termijn. Dit ook al opmaat voor de begroting 2022 en de meerjarenbegroting. Met name is gesproken over: de woningmarkt in Groningen, de dilemma’s tussen de opgaven in het kader van beschikbaarheid van woningen en de verduurzaming enerzijds en de beschikbare middelen anderzijds. Daarnaast is gesproken over de rol van Patrimonium ten aanzien van middenhuur. Ook tijdens reguliere vergaderingen van de raad komen strategische onderwerpen aan de orde. De bestuurder neemt op die manier de raad tijdig mee in ontwikkelingen. Bij themabesprekingen in de reguliere vergaderingen is meestal ook een MT-lid op uitnodiging aanwezig om een presentatie te geven. In 2021 is op die manier o.a. gesproken over: digitalisering & dienstverlening, visie op opdrachtgeverschap en de klantvisie. 

Auditcommissie
In 2021 bestond de auditcommissie uit mevrouw Waanders (voorzitter), de heer Veuger (secretaris) en de heer Pruim tot 1 juli 2021. In 2021 heeft de auditcommissie zeven keer vergaderd ter voorbereiding op een vergadering van de raad van commissarissen.

Begin 2021 heeft een nieuwe aanbesteding voor de accountantsdiensten plaatsgevonden. In het programma van eisen is specifiek aandacht gevraagd voor de kosten en de planning. Drie kantoren zijn gevraagd offerte uit te brengen, naast de offerte hebben de drie kantoren een presentatie verzorgd als toelichting op de offerte. Vanaf 2020 gelden uitgebreidere vereisten voor de schriftelijke communicatie van de accountant. Dat houdt onder andere in dat er naast de kwantitatieve overwegingen met betrekking tot de materialiteit ook de kwalitatieve overwegingen worden gecommuniceerd. Daarnaast wordt het auditplan van de accountant goedgekeurd door de RvC en de auditcommissie geeft hierbij een advies af. Dit heeft te maken met de OOB-status van woningcorporaties die vanaf 1 januari 2020 geldt. In het proces van aanbesteding heeft de auditcommissie samen met de organisatie een aanbestedingsdocument opgesteld. Op basis van dit document zijn de offertes beoordeeld en heeft 8 april 2021 de definitieve gunning aan Deloitte plaatsgevonden door de RvC. 
Het WSW heeft in de eerste helft van 2021 het Strategisch programma afgerond. Dit programma leidt tot wijzigingen in de afspraken tussen WSW en zijn deelnemers zoals deze waren vastgelegd in het Reglement van Deelneming. Daarvoor was het nodig dat Patrimonium een herijking deed van de volmacht. Het WSW eist dat de minimumgrens voor de volmacht ligt op 200% van de geborgde leningenportefeuille. De volmacht is daarom gezet op € 740 miljoen en de RvC heeft hier zijn goedkeuring aan verleend. Daarnaast is goedkeuring verleend aan het aantrekken van een obligolening van 2,6% van de omvang van de geborgde lening. De obligolening dient als versterking van het borgingsstelsel. Dit om het stelsel voldoende robuust te maken en daarmee te waarborgen dat wanneer het nodig is deze bijdrage van deelnemers ook daadwerkelijk beschikbaar is. 

De raad van commissarissen wordt tijdens zijn vergaderingen door het bestuur geïnformeerd over (plannen op het gebied van) nieuwbouw, renovatie, sloop, aan- en verkoop van woningen en eventueel ander vastgoed teneinde de gewenste opbouw van de vastgoedportefeuille te bereiken. Het aangaan van financiële verplichtingen hoger dan € 1.000.000,- behoeft de goedkeuring van de raad. Voorstellen worden eerst in de auditcommissie besproken. 

De raad heeft in 2021 goedkeuring verleend aan de begroting 2022 en de jaarrekening 2020 vastgesteld. Dit laatste na ontvangst van de goedkeurende verklaring van de accountant. Alvorens deze stukken in de raad zijn geagendeerd, heeft de auditcommissie gesproken met de accountant, de bestuurder, controller en de manager financiën en bedrijfsvoering. Daarnaast zijn de gebruikelijke verantwoordingen zoals de kwartaalrapportages 2021, de kaderbrief 2022 en de begroting 2022 behandeld. 

De controller is aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie en is ook regelmatig bij de RvC vergaderingen met de bestuurder. Tevens vindt een jaarlijks gesprek plaats tussen voorzitter van de auditcommissie en de controller. De controller ziet toe op het verder ontwikkelen en professionaliseren van de organisatie (AO/IB), controleert de naleving op de processen en houdt interne audits.  

Het risicomanagement is verder geïmplementeerd binnen de organisatie.De auditcommissie heeft verder in 2021 ter voorbereiding van besluitvorming in de RvC een adviesuitgebracht over: 

• auditplan 2021; 
• actualiteit aansprakelijkheidsverzekering 2021; 
• raamovereenkomst WarmteStad;
• plan van aanpak met betrekking tot de herstructurering van de leningen in verband met de huidige rentestand;
• investeringsbesluit woningverbetering 36 appartementen Selwerd 2021; 
• aanpassing procuratieregeling.

De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat het vermogen van de corporatie doelmatig wordt geïnvesteerd en dat er geen maatschappelijk vermogen wegvloeit. Op basis van eigen waarneming en de informatie van de accountant alsook het WSW oordeelt de raad dat onder de huidige situatie en met de huidige kennis de financiële continuïteit naar de toekomst toe voldoende is gewaarborgd. Daarbij geldt nog steeds dat de investeringsruimte is verminderd door de verhuurdersheffing, de heffing saneringssteun en de vennootschapsbelasting. 

De auditcommissie spreekt jaarlijks met de bestuurder over de opzet en werking van het interne beheersingssysteem, beleidsmatige aspecten rond de administratieve organisatie en informatietechnologie en de door de accountant opgestelde managementletter. De commissie informeert jaarlijks bij de bestuurder en de externe accountant naar belangrijke risico’s en uitstaande posities, alsmede naar de plannen om dergelijke risico’s te beheersen. In 2021 is door de bestuurder samen met het managementteam het opstellen van prestatie-indicatoren verder geprofessionaliseerd, evenals de risicomanagementindicatoren en soft control indicatoren en verantwoording hierover in de managementrapportages, doorontwikkeling van de integrale kwartaalrapportage, aanpassing van procedures, deelname aan de Aedes benchmark, opzetten van AO/IC. Dit alles heeft meegewerkt aan een betere beheersing van de processen. De raad vindt dit een positieve ontwikkeling en zal de verdere voortgang hierin blijven monitoren. 
Patrimonium kende ook in 2021 geen dochtermaatschappijen.

De raad is nauw betrokken bij het volkshuisvestelijk beleid van Patrimonium en beoordeelt haar maatschappelijke prestaties. De raad toetst daarbij aan het toezicht- en toetsingskader. Het verhuren aan de primaire doelgroep staat voorop. In 2021 is uitvoerig met de bestuurder gesproken over de bijdrage die Patrimonium kan leveren aan de beschikbaarheid en betaalbaarheid van woningen. Dit heeft o.a. geleid tot uitgangspunten op het gebied van middenhuur en flexwonen. De raad ziet via de kwartaalrapportages erop toe dat ook aan wettelijke vereisten wordt voldaan, zoals het percentage woningen dat primair voor de doelgroep beschikbaar is. 

De raad laat zich periodiek informeren over het overleg tussen de gemeente en de besturen van de Groninger woningcorporaties en ontvangt de notulen van deze overleggen. De raad heeft er tevens kennis van genomen dat de HPPG bij de prestatieafspraken betrokken is geweest. Het door Patrimonium uitgebrachte bod alsmede de gemaakte prestatieafspraken 2022 zijn door de raad van commissarissen goedgekeurd. 

De raad heeft kennisgenomen van de nieuwe aanpak voor de interne klachtbehandeling en het instellen van een klachtenregisseur. Patrimonium neemt hierbij als uitgangspunt dat klachten tijdig worden opgepakt, de klager zich gehoord weet en de organisatie wil leren hoe het beter kan om zodoende samen te zoeken naar een geschikte oplossing. Een goede ontwikkeling. Een betere interne klachtbehandeling kan ertoe leiden dat klagers geen extra stap hoeven te zetten richting externe klachtinstanties, zoals de Klachtcommissie Gezamenlijke Corporaties Groningen en de Huurcommissie.

De raad is geïnformeerd over het nieuwe belanghoudersbeleid dat in oktober 2021 door de bestuurder is vastgesteld. De raad en de bestuurder spreken minimaal eenmaal per jaar over de omgang met en de participatie en invloed van belanghouders. Onze huurders zijn de belangrijkste belanghouders. Volgens de Wet op het overleg huurders verhuurders heeft het bestuur geregeld overleg met de huurdersorganisatie en bewonerscommissies. De raad is door de bestuurder actief meegenomen in de ontwikkelingen op het gebied van huurdersparticipatie. Dat gebeurt onder andere door het delen van de verslagen van de overleggen tussen bestuurder en HPPG. De raad heeft kennis kunnen nemen van het jaarplan en het jaarverslag van de Stichting Huurdersplatform Patrimonium Groningen (HPPG).

In de eerste vergadering van 2021 is de raad door de bestuurder geïnformeerd over de opvolging van de aanbevelingen uit het visitatierapport 2014-2017. Eind 2021 heeft de raad in gezamenlijkheid met de bestuurder besloten om de visitatie 2018-2021 voor 1 juli 2022 uit te laten voeren, zodat de raad in huidige samenstelling nog betrokken is. Op basis van een aantal opgevraagd offertes is Cognitum geselecteerd om de visitatie uit te voeren.

In 2021 bestond de selectie- en remuneratiecommissie uit mevrouw Hak (voorzitter) en mevrouw Van den Hoogen. Er is in 2021 zes keer vergaderd door de remuneratiecommissie. 

De selectie- en remuneratiecommissie heeft zich in 2021 beziggehouden met de volgende punten:

• beoordeling en voortgang bestuurder;
• de bezoldiging van de bestuurder en de toets aan de richtlijnen van de Wet Normering Topinkomens (WNT);
• bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen;
• het opleidingsbeleid van de raad van commissarissen;
• organiseren externe zelfevaluatie in november door Frank Peeters met een calamiteitentraining. 
• Voorbereiding start werving en selectie nieuwe RvC leden

Op 9 juni 2021 heeft de selectie- en remuneratiecommissie samen met de voorzitter van de RvC een voortgangsgesprek gevoerd met de bestuurder. Met als doel terugkijken naar de eerste maanden van 2021 en de landing in de organisatie. Tevens is er gesproken over de permanente educatie en beoordelingssystematiek voor de komende periode.

Op 17 januari 2022 is er een beoordelingsgesprek geweest in dezelfde samenstelling als het voortgangsgesprek. Tijdens dit gesprek is teruggekeken in de vorm van een door de bestuurder opgestelde zelfreflectie en de bestuursagenda 2021. Er is vooruitgekeken naar de nieuwe bestuursagenda 2022 en de ontwikkelpunten en opleidingen/trainingen. Tevens is de nieuwe beoordelingssystematiek besproken met aanvullingen vanuit de bestuurder en zijn afspraken gemaakt voor 2022.

In 2021 is het beloningsbeleid voor de bestuurder vastgesteld. Daarin is bepaald dat de beloning van de bestuurder maximaal kan doorgroeien tot 90% van de maximale beloning in klasse F. Naast de indexering per 1 januari 2021 ontvangt de bestuurder een loonsverhoging van 4% vanaf 1 juni 2021.

De WNT is van toepassing op de bestuurder. Jaarlijks wordt de bezoldigingsklasse-indeling en de bijbehorende maximale beloning vastgesteld. De Staatscourant publiceert jaarlijks de maximale bezoldiging voor een kalenderjaar. De bezoldiging van de bestuurder is getoetst aan de richtlijnen van de Wet Normering Topinkomens.
De nevenfuncties van de bestuurder, de heer Krajenbrink in 2021 zijn: bestuurslid MOW (museum Bellingwolde) en (interim) voorzitter VV Godlinze (tot 3 april 2021).
De bestuurder heeft in 2021 in het kader van permanente educatie 55,5 punten behaald. 

Profielschets
In de profielschets van de RvC staat welke specifieke deskundigheden aanwezig moeten zijn om het brede spectrum van de woningcorporatie te kunnen overzien. Deze profielschets maakt deel uit van het Reglement RvC en wordt jaarlijks getoetst op actualiteit. Met name is in 2021 gekeken wat de gevolgen zijn van het vertrek van de heer Pruim per 1 juli 2021 en is vooruitgekeken naar de gevolgen van het vertrek van mevrouw Hak en de heer Van der Meulen per 1 juli 2022. Er is belang bij het behoud van het profiel juridisch, governance en integriteit. Een nieuw profiel wordt toegevoegd, namelijk ondernemerschap, digitalisering en innovatie. Deze nieuwe profielen zijn meegenomen in de werving en selectieprocedure.

Per 1 januari 2021 is de vergoeding voor leden van de raad vastgesteld op € 13.550 op jaarbasis. De vergoeding voor de voorzitter is vastgesteld op € 18.225 op jaarbasis. De beloning voor de RvC bedraagt 90 procent van de VTW-norm in klasse F. In 2021 heeft de raad de bezoldiging vastgesteld voor 2022. De bezoldiging van de voorzitter in 2022 bedraagt € 1.629 per maand en de bezoldiging voor de andere RvC-leden € 1.086 per maand. Aangezien deze bedragen 10 procent onder de vastgestelde maxima voor een corporaties in klasse F liggen, wordt voldaan aan de Beroepsregel bezoldiging commissarissen. De WNT is van toepassing voor zowel de beloning van de bestuurder als de RvC-leden. Jaarlijks wordt de bezoldigingsklasse-indeling en de bijbehorende maximale beloning vastgesteld. De Staatscourant publiceert jaarlijks de maximale bezoldiging voor een kalenderjaar.

Integriteit en onafhankelijkheid
Binnen de raad van commissarissen is alertheid op integriteit en onafhankelijkheid. Deze alertheid geldt zowel richting de bestuurder als richting de leden van de raad zelf. De voorzitter besteedt ook aandacht aan dit onderwerp in de individuele jaargesprekken met de leden. Er is transparantie ten aanzien van nevenwerkzaamheden. Er is een open cultuur waarin dilemma’s worden gedeeld. De raad heeft in 2021 opnieuw een dilemmatraining integriteit onder leiding van een externe begeleiding gevolgd. Daarbij was ook de bestuurder aanwezig.